今天是
转增股本的个人所得税问题
现行税收政策中，国家对有关转增股本业务的税收规定文件颇多。为便于大家很好地利用税收政策，近日，本人对在转增股本中涉及到的个人所得税税收依据进行了梳理。
一、主要政策文件
财税[2015]116号《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》、国税发[1997]198号《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》、国税发[2010]54号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》、国家税务总局公告2013年第23号《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》、财税[2015]101号《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》。
二、中小高新技术企业转增股本的个税政策
（一）中小高新技术企业的条件
中小高新技术企业，需同时具备以下条件：1、注册在中国境内，实行查账征收，经认定取得高新技术企业资格；2、年销售额和资产总额均不超过2亿元；3、从业人数不超过500人。
（二）5年分期纳税优惠
自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
（三）适用“利息、股息、红利所得”税目
个人股东获得转增的股本，按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
（四）现金收入优先缴税
尽管可以分期纳税，但是如果将转增的股权转让，并取得现金收入的，则该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
（五）企业破产的所得税处理
在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。已经多征的税按照征管法的规定，应该可以申请退税。
（六）享受有关股息差别化优惠
上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业，向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，不适用分期纳税政策。继续执行《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定:根据持股时间在1年以上的，股息红利免征个人所得税，持股时间在1个月以下的，股息红利全额征收个人所得税，持股时间在1个月到1年（含）的，股息红利减征50%个人所得税。
三、转增股本无个人所得税纳税义务的情况
（一）资本公积转增股本
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。但股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
通常，企业在经营一段时间后，有新的股东加入，由于企业的实际价值一般大于原注册资本，新股东的投资额，一般不是全部计入注册资本，而是分别计入注册资本和资本公积。后加入的股东，如果因投资导致被投资企业形成资本公积，被投资企业在转增资本时，股东不产生个税纳税义务。比如：某公司有甲乙两个个人股东，各持有50%的股份，注册资本100万，经营一段时间后，该公司公允价值是500万，新股东丙投入500万，则只能占有该公司50%的股权，丙投入的500万，只能有100万计入注册资本，总的注册资本是200万，400万计入资本公积。如果以后将400万转增资本，则甲乙丙都没有个人所得税纳税义务。
（二） 股票溢价发行形成的资本公积转增股本， 《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）54号文规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”根据上述规定，如果是股票溢价发行形成的资本公积，在转增注册资本时，有关股东没有个人所得税纳税义务。 因溢价发行形成的资本公积，不是企业税后利润形成的，是股东投资形成的，转增资本不是股息分配，不应产生个人所得税纳税义务。
以上两个文件中，198号文一般性地规定资本公积转增股本没有纳税义务，54号文限于股票溢价发行形成的资本公积转增股本，才没有纳税义务。接受投资形成的资本公积再转增股份时，不能视同股息分配，不会产生个人所得税纳税义务，如果是接受捐赠或者是故意错计会计科目，形成的资本公积，转增股本应视同股息分配。因此，资本公积转增股份不征税，应仅限于接受投资形成的资本公积。
（三） 包含在收购价中的资本公积等盈余积累转增资本
根据《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）的规定，根据收购价格的情况，分别按照以下方式处理：
1、收购价高于净资产，新股东以不低于净资产价格收购股权的，，则企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。 由于收购价中包含盈余积累，无论是资本公积还是盈余公积、未分配利润，都不再具有税收利润的性质，是新股东自己投进来的。因此，转增股本，不应视为新股东从该公司取得的税收利润，不会因此产生个人所得税纳税义务。
2、收购价低于净资产，新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。
例如：某公司股权被个人甲全部收购，该公司的资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累100万元，原股东的成本是300万元，净资产是500万元，甲收购股权后，将盈余积累转增资本：收购价在净资产500万以上，则企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。 如果收购价在净资产500万以下，比如480万，480万减去股权成本300万的差额是180万，高于原盈余积累，则盈余积累转增股本时，甲没有个人所得税纳税义务。如果收购价是380万，减去成本股权成本300万的差额是80万，低于盈余积累20万，则盈余积累转增股本时，如果转增90万，则20万视同分配利润，按照股息所得缴纳20%的个人所得税，其余的70万，不视同股息分配，不缴纳个人所得税。
一、主要政策文件
财税[2015]116号《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》、国税发[1997]198号《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》、国税发[2010]54号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》、国家税务总局公告2013年第23号《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》、财税[2015]101号《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》。
二、中小高新技术企业转增股本的个税政策
（一）中小高新技术企业的条件
中小高新技术企业，需同时具备以下条件：1、注册在中国境内，实行查账征收，经认定取得高新技术企业资格；2、年销售额和资产总额均不超过2亿元；3、从业人数不超过500人。
（二）5年分期纳税优惠
自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
（三）适用“利息、股息、红利所得”税目
个人股东获得转增的股本，按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
（四）现金收入优先缴税
尽管可以分期纳税，但是如果将转增的股权转让，并取得现金收入的，则该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
（五）企业破产的所得税处理
在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。已经多征的税按照征管法的规定，应该可以申请退税。
（六）享受有关股息差别化优惠
上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业，向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，不适用分期纳税政策。继续执行《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定:根据持股时间在1年以上的，股息红利免征个人所得税，持股时间在1个月以下的，股息红利全额征收个人所得税，持股时间在1个月到1年（含）的，股息红利减征50%个人所得税。
三、转增股本无个人所得税纳税义务的情况
（一）资本公积转增股本
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。但股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
通常，企业在经营一段时间后，有新的股东加入，由于企业的实际价值一般大于原注册资本，新股东的投资额，一般不是全部计入注册资本，而是分别计入注册资本和资本公积。后加入的股东，如果因投资导致被投资企业形成资本公积，被投资企业在转增资本时，股东不产生个税纳税义务。比如：某公司有甲乙两个个人股东，各持有50%的股份，注册资本100万，经营一段时间后，该公司公允价值是500万，新股东丙投入500万，则只能占有该公司50%的股权，丙投入的500万，只能有100万计入注册资本，总的注册资本是200万，400万计入资本公积。如果以后将400万转增资本，则甲乙丙都没有个人所得税纳税义务。
（二） 股票溢价发行形成的资本公积转增股本， 《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）54号文规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”根据上述规定，如果是股票溢价发行形成的资本公积，在转增注册资本时，有关股东没有个人所得税纳税义务。 因溢价发行形成的资本公积，不是企业税后利润形成的，是股东投资形成的，转增资本不是股息分配，不应产生个人所得税纳税义务。
以上两个文件中，198号文一般性地规定资本公积转增股本没有纳税义务，54号文限于股票溢价发行形成的资本公积转增股本，才没有纳税义务。接受投资形成的资本公积再转增股份时，不能视同股息分配，不会产生个人所得税纳税义务，如果是接受捐赠或者是故意错计会计科目，形成的资本公积，转增股本应视同股息分配。因此，资本公积转增股份不征税，应仅限于接受投资形成的资本公积。
（三） 包含在收购价中的资本公积等盈余积累转增资本
根据《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）的规定，根据收购价格的情况，分别按照以下方式处理：
1、收购价高于净资产，新股东以不低于净资产价格收购股权的，，则企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。 由于收购价中包含盈余积累，无论是资本公积还是盈余公积、未分配利润，都不再具有税收利润的性质，是新股东自己投进来的。因此，转增股本，不应视为新股东从该公司取得的税收利润，不会因此产生个人所得税纳税义务。
2、收购价低于净资产，新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。
例如：某公司股权被个人甲全部收购，该公司的资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累100万元，原股东的成本是300万元，净资产是500万元，甲收购股权后，将盈余积累转增资本：收购价在净资产500万以上，则企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。 如果收购价在净资产500万以下，比如480万，480万减去股权成本300万的差额是180万，高于原盈余积累，则盈余积累转增股本时，甲没有个人所得税纳税义务。如果收购价是380万，减去成本股权成本300万的差额是80万，低于盈余积累20万，则盈余积累转增股本时，如果转增90万，则20万视同分配利润，按照股息所得缴纳20%的个人所得税，其余的70万，不视同股息分配，不缴纳个人所得税。
